秦國(guó)雖然在邯鄲打了一次敗仗，但是它的實(shí)力還很強(qiáng)。第二年（公元前２５６年）又進(jìn)攻韓、趙兩國(guó)，打了勝仗。后來(lái)，索性把掛名的東周王朝也滅掉了。秦昭襄王死去后，他的孫子秦莊襄王即位不到三年也死去，年才十三歲的太子嬴政即位。

　　當(dāng)時(shí)，秦國(guó)的朝政大權(quán)掌握在相國(guó)呂不韋手里。

　　呂不韋原是陽(yáng)翟（今河南禹縣）地方的一個(gè)富商，因?yàn)閹椭�莊襄王取得王位，當(dāng)上了相國(guó)。呂不韋當(dāng)相國(guó)以后，也學(xué)孟嘗君的樣子，收留了大批門客，其中有不少是列國(guó)來(lái)的。

　　戰(zhàn)國(guó)時(shí)期有許多學(xué)派，紛紛著書立說(shuō)，歷史上把這種情況稱做“百家爭(zhēng)鳴”。呂不韋自己不會(huì)寫書，他組織他的門客一起編寫一部書，叫《呂氏春秋》。書寫成后，呂不韋還派人把它掛在咸陽(yáng)城門上，還發(fā)布告示，說(shuō)誰(shuí)能對(duì)這部書提出意見，不論添個(gè)字或者刪掉個(gè)字，就賞金千兩。這一來(lái)，他的名氣就更響了。

　　秦王政年紀(jì)漸漸大起來(lái)，在他二十二歲那年，宮里發(fā)生一起叛亂，牽連到呂不韋。秦王政覺得留著呂不韋礙事，把呂不韋免了職。后來(lái)又發(fā)現(xiàn)呂不韋勢(shì)力不小，就逼他自殺。

　　呂不韋一倒臺(tái)，秦國(guó)一些貴族、大臣就議論起來(lái)，說(shuō)列國(guó)的人跑到秦國(guó)來(lái)，都是為他們本國(guó)打算，有的說(shuō)不定是來(lái)當(dāng)間諜的。他們請(qǐng)秦王政把客卿統(tǒng)統(tǒng)攆出秦國(guó)。

　　秦王政接受這個(gè)意見，就下了一道逐客令。大小官員，凡不是秦國(guó)人，都得離開秦國(guó)。

　　有個(gè)楚國(guó)來(lái)的客卿李斯，原是著名儒家學(xué)派代表荀況的學(xué)生。他來(lái)到秦國(guó)，被呂不韋留下來(lái)當(dāng)了客卿。這一回，李斯也挨到被驅(qū)逐的份兒，心里挺不服氣。離開咸陽(yáng)的時(shí)候，他上了一道奏章給秦王。

　　李斯在奏章上說(shuō)：“從前秦穆公用了百里奚、蹇叔，當(dāng)了霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強(qiáng)；惠文王用了張儀，拆散了六國(guó)聯(lián)盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿建立了功業(yè)。現(xiàn)在到大王手里，卻把外來(lái)的人才都攆走，這不是幫助敵國(guó)增加實(shí)力嗎？”

　　秦王政覺得李斯說(shuō)得有道理，連忙打發(fā)人把李斯從半路上找回來(lái)，恢復(fù)他的官職，還取消了逐客令。

　　秦王政用李斯當(dāng)謀士后，一面加強(qiáng)對(duì)各國(guó)的攻勢(shì)，一面派人到列國(guó)游說(shuō)諸侯，還用反間、收賣等手段，配合武力進(jìn)攻。韓王安看到這形勢(shì)，害怕起來(lái)，派公子韓非到秦國(guó)來(lái)求和，表示愿意做秦國(guó)的屬國(guó)。

　　韓非也是荀況的學(xué)生，跟李斯同學(xué)。他在韓國(guó)看到國(guó)家一天天削弱，幾次三番向韓王進(jìn)諫，韓王就是不理他。韓非滿肚子學(xué)問，沒被重用，就關(guān)起門來(lái)寫了一部書，叫《韓非子》。他在書中主張君主要集中權(quán)力，加強(qiáng)法治。這部書傳到秦國(guó)，秦王政看到了十分贊賞，說(shuō)：“如果我能和這個(gè)人見見面，該多好啊。”

　　這一回，韓非受韓王委派來(lái)到秦國(guó)，看到秦國(guó)的強(qiáng)大，上書給秦王，表示愿為秦國(guó)統(tǒng)一天下出力。這份奏章一送上去，秦王還沒考慮重用韓非，李斯倒先著急起來(lái)，怕韓非奪了他的地位。他在秦王面前說(shuō)：“韓非是韓國(guó)的公子，大王兼并諸侯，韓非肯定要為韓國(guó)打算；如果讓他回國(guó)，也是個(gè)后患，不如找個(gè)罪名把他殺了。”

　　秦王政聽了這話，有點(diǎn)猶豫，下令先把韓非扣押起來(lái)，準(zhǔn)備審問。韓非進(jìn)了監(jiān)獄，想辯白也沒機(jī)會(huì)。李斯卻給他送來(lái)了毒藥，韓非只好服藥自殺了。

　　秦王政扣押了韓非，也有點(diǎn)后悔，打發(fā)人把韓非放出來(lái)，可是已經(jīng)晚了。秦王政十分懊惱。正在這時(shí)候，有個(gè)魏國(guó)人繚到秦國(guó)來(lái)，秦王政找他一談，覺得他是個(gè)難得的人才，就任用繚為秦國(guó)尉，后來(lái)人們稱他尉繚。