經(jīng)過(guò)春秋時(shí)期長(zhǎng)期的爭(zhēng)霸戰(zhàn)爭(zhēng)，許多小的諸侯國(guó)被大國(guó)并吞了。有的國(guó)家內(nèi)部發(fā)生了變革，大權(quán)漸漸落在幾個(gè)大夫手里。這些大夫原來(lái)也是奴隸主貴族，后來(lái)他們采用了封建的剝削方式，轉(zhuǎn)變?yōu)榈刂麟A級(jí)。有的為了擴(kuò)大自己的勢(shì)力，還用減輕賦稅的辦法，來(lái)籠絡(luò)人心，這樣，他們的勢(shì)力就越來(lái)越大了。

　　一向稱為中原霸主的晉國(guó)，到了那個(gè)時(shí)候，國(guó)君的權(quán)力也衰落了，實(shí)權(quán)由六家大夫把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。后來(lái)有兩家被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢(shì)力最大。

　　智家的大夫智伯瑤想侵占其他三家的土地，對(duì)三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說(shuō)：“晉國(guó)本來(lái)是中原霸主，后來(lái)被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國(guó)強(qiáng)大起來(lái)，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來(lái)歸給公家。”

　　三家大夫都知道智伯瑤存心不良，想以公家的名義來(lái)壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬(wàn)家戶口割讓給智家；魏桓子不愿得罪智伯瑤，也把土地、戶口讓了。

　　智伯瑤又向趙襄子要土地，趙襄子可不答應(yīng)，說(shuō)：“土地是上代留下來(lái)的產(chǎn)業(yè)，說(shuō)什么也不送人。”

　　智伯瑤氣得火冒三丈，馬上命令韓、魏兩家一起發(fā)兵攻打趙家。

　　公元前４５５年，智伯瑤自己率領(lǐng)中軍，韓家的軍隊(duì)擔(dān)任右路，魏家的軍隊(duì)擔(dān)任左路，三隊(duì)人馬直奔趙家。

　　趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽(yáng)（今山西太原市）。

　　沒(méi)有多少日子，智伯瑤率領(lǐng)的三家人馬已經(jīng)把晉陽(yáng)城團(tuán)團(tuán)圍住。趙襄子吩咐將士們堅(jiān)決守城，不許交戰(zhàn)。逢到三家兵士攻城的時(shí)候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來(lái)，使三家人馬沒(méi)法前進(jìn)一步。

　　晉陽(yáng)城憑著弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒(méi)有能把它攻下來(lái)。

　　有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽(yáng)城東北的那條晉水，忽然想出了一個(gè)主意：晉水繞過(guò)晉陽(yáng)城往下流去，要是把晉水引到西南邊來(lái)，晉陽(yáng)城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽(yáng)，又在上游筑起壩，攔住上游的水。